COMPTABILITE DES SOCIETES

Constitution de Société à responsabilité limitée SARL: Statuts

(dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée:
Au capital de (montant du capital en dirhams)
Siège Social : (adresse complète avec code postal, ville, …)
Les Soussignés
* Associé (e) s personnes physiques
– associé (e) 1 :
(Nom) né (e) le (date de naissance) à (lieu de naissance) demeurant (adresse complète avec code postal, ville, …)
de nationalité (nationalité)
rajouter la représentation suivante si la personne signataire des statuts n’est pas le soussigné.
représenté par (nom, prénom et adresse), mandataire dûment habilité , aux termes d’une procuration spéciale en date ……………… annexée ci-après.
– associé (e) 2 :
 (Nom) né (e) le (date de naissance) à (lieu de naissance) demeurant (adresse complète avec code postal, ville, …)
de nationalité (nationalité)
rajouter la représentation suivante si la personne signataire des statuts n’est pas le soussigné.
représenté par (nom, prénom et adresse), mandataire dûment habilité , aux termes d’une procuration spéciale en date ……………… annexée ci-après.
– associé (e) 3 :
 (Nom) né (e) le (date de naissance) à (lieu de naissance) demeurant (adresse complète avec code postal, ville, …)
de nationalité (nationalité)
rajouter la représentation suivante si la personne signataire des statuts n’est pas le soussigné.
représenté par (nom, prénom et adresse), mandataire dûment habilité , aux termes d’une procuration spéciale en date ……………… annexée ci-après.
etc…
* Associé (e) s personnes morales
La Société (dénomination sociale suivie de la forme), au capital de (le montant du capital social), ayant son siège social à (adresse complète) , immatriculée au Registre du Commerce de (ville), sous le numéro : ……….. représentée par (le nom du représentant), spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération …………………….. en date du ……………………..
ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la Société à responsabilité limitée: qu’ils sont convenus d’instituer.

Titre I : Forme – Objet – Dénomination – Durée – Exercice Social – Siège

Article 1 : Forme

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société à responsabilité limitée: régie par les lois et règlements en vigueur et notamment le dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997) portant promulgation de la loi n° 5-96 ainsi que par les présents statuts.

Article 2 : Objet

La Société a pour objet, au Maroc et à l’étranger :
(objet social)
auquel il y a lieu de rajouter :
– La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.
– La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Article 3 : Dénomination

La dénomination de la Société est :
(la dénomination sociale du certificat négatif)
Dans tous actes, lettres, factures, annonces publications ou autres documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots ” Société à responsabilité limitée: ” ou des initiales ” S.A.R.L. ” et de l’énonciation du capital social, du siège social et du numéro d’immatriculation au registre de commerce.

Article 4 : Durée de la Société – Exercice Social


(si la durée de la société est déterminée)

1 – La durée de la Société est fixée à (nombre d’années qui ne peut dépasser 99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

(si la durée de la société peut être renouvelée par tacite reconduction)

 

La durée de la société est fixée à (nombre) années. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de même durée, sauf opposition d’un ou plusieurs associés notifiée à la société par lettre recommandée avec avis de réception, (nombre) mois avant l’expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la société ne peut excéder 99 ans.

2 – L’année sociale commence le (début de l’exercice) et finit le (date de clôture).
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu’au (date de clôture).
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Article 5 : Siège Social


Le Siège de la Société est fixé à : (adresse complète avec code postal, ville,..)
Il peut être transféré en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés ou par décision de la gérance (si le transfert se fait dans la même préfecture ou province) sous réserve de ratification par la prochaine assemblée extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout où elle le juge utile.

Titre II : Apports – Capital Social – Parts Sociales

 

Article 6 : Apports – Formation Du Capital


A- Apports en numéraire 

Associé apporteur n°1 : (nom de l’associé(e) apporteur) apporte à la Société une somme de (montant en dirhams en lettres) 
ci ………………………………………(montant en dirhams en chiffres)

Associé apporteur n°2 : (nom de l’associé(e) apporteur) apporte à la Société une somme de (montant en dirhams en lettres) 
ci ………………………………………(montant en dirhams en chiffres)

Associé apporteur n°3 : (nom de l’associé(e) apporteur) apporte à la Société une somme de (montant en dirhams en lettres) 
ci ………………………………………(montant en dirhams en chiffres)

Associé apporteur n°4 : (nom de l’associé(e) apporteur) apporte à la Société une somme de (montant en dirhams en lettres) 
ci ………………………………………(montant en dirhams en chiffres)

etc…

Soit ensemble, la somme totale de (montant total en dirhams)

Cette somme de (montant total en dirhams) a été dès avant ce jour, déposée à un compte ouvert (le nom et l’adresse de l’agence de la banque de dépôt) au nom de la Société en formation, sous le numéro (………..) ainsi qu’en atteste un certificat de ladite banque. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation d’une attestation du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce.

B – Apports en nature : 

Apports en nature divers

(nom de l’associé(e), apporteur) , soussigné(e) apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-après désignés et estimés comme suit :

(Décrire les biens apportés et donner le détail de leur valeur)

1er cas : si l’estimation des biens est faite par un commissaire aux apports : 

L’évaluation des biens est procédé au vu d’un rapport établi par (nom du commissaire aux apports), commissaire aux apports choisi parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaire aux comptes et désigné à l’unanimité des associés.

Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.

2ème cas si l’estimation des biens est faite par les associés eux-mêmes : 

Cette estimation a été effectuée d’un commun accord entre les associés sans l’intervention d’un Commissaire aux Apports, compte tenu de ce que la valeur d’aucun apport en nature n’excède 100 000 dirhams et que la valeur totale de l’ensemble des apports non soumis à l’évaluation d’un Commissaire aux Apports n’excède pas la moitié du capital social.

Apport de fonds de commerce 

(nom de l’associé(e) apporteur) , soussigné(e) apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :

Un fonds de commerce de : (le temps restant à courir des locaux sis à (adresse du fonds de commerce apporté) où le fonds est exploité, 

ou 

– la promesse de bail des locaux sis à (adresse du fonds de commerce apporté) où le fonds est exploité.

Ajouter les autres éléments incorporels apportés….

L’ensemble des éléments incorporels estimé à la somme de (montant en lettres en dirhams).

Les éléments corporels : 

Les éléments corporels comprennent le matériel, l’outillage et le mobilier servant à son exploitation, décrits et estimés article par article dans un état ci-annexé, à une valeur totale de (montant en lettres en dirhams).

Ajouter les autres éléments corporels apportés….

Tel que ledit fonds se poursuit et comporte dans son état actuel avec ses aisances
et dépendances, ses agencements, sans exception ni réserve.

Valeur totale de l’apport de fonds de commerce : (montant en lettres en dirhams).

1er cas : si l’estimation des biens est faite par les associés eux-mêmes : 

Cette estimation a été effectuée d’un commun accord entre les associés sans l’intervention d’un Commissaire aux Apports, compte tenu de ce que la valeur d’aucun apport en nature n’excède 100 000 dirhams et que la valeur totale de l’ensemble des apports non soumis à l’évaluation d’un Commissaire aux Apports n’excède pas la moitié du capital social.

2ème cas : si l’estimation des biens est faite par un commissaire aux apports : 

L’évaluation des biens est procédé au vu d’un rapport établi par (nom du commissaire aux apports), commissaire aux apports choisi parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaire aux comptes et désigné à l’unanimité des associés.

Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.

Propriété – jouissance

La Société (dénomination sociale) aura la propriété du fonds apporté à compter de son immatriculation au Registre du Commerce mais elle en a la jouissance à compter de ce jour.

Origine de propriété – conditions de l’apport – déclarations de l’apporteur

L’origine de propriété du fonds apporté et les conditions de l’apport sont décrites dans le contrat d’apport annexé aux présentes, qui contient également les déclarations de l’apporteur relatives à l’apport effectué.

Rémunération de l’apport

En contrepartie de l’apport ci-dessus désigné évalué à (le montant de l’apport en dirhams) , il est attribué à (nom de l’associé(e)), (nombre) parts sociales d’une valeur nominale de (valeur nominale) dirhams chacune, entièrement libérées de la Société (dénomination sociale).


C – Récapitulation des apports

Les apports effectués à la Société s’élèvent à :

– apports en numéraire : (montant en lettres en dirhams)
ci………………………………………….. (montant en lettres en dirhams)

– apports en nature : : (montant en lettres en dirhams)
ci………………………………………….. (montant en lettres en dirhams)

Total des apports formant : (montant en lettres en dirhams)
ci………………………………………….. (montant en lettres en dirhams)

correspondant au montant du capital social.


D Création de parts d’industrie

(nom de l’apporteur), apporteur des biens en nature décrits ci-dessus , conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article 51 de la loi n° 5-96, fait apport de son industrie consistant (décrire les prestations dues la société)

Cet apport est effectué pour une durée de ………….. à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce.

En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apporteur (nombre) parts sociales, sans valeur nominale, numérotées, n°…… à …….. Ces parts d’industrie participeront aux bénéfices. Leur contribution aux pertes ne pourra être supérieure à celle de l’associé qui a le moins apporté. 


Article 7 : Capital Social


Le capital social est fixé à (montant en lettres en dirhams), divisé en (nombre de parts sociales) de (valeur nominale en dirhams) chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à (nombre final) et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

(nom de l’associé(e)) à concurrence de (nombre de parts sociales) portant les numéros (premier et dernier numéro des parts) en rémunération de son apport, ci (nombre de parts)

(nom de l’associé(e)) à concurrence de (nombre de parts sociales) portant les numéros (premier et dernier numéro des parts) en rémunération de son apport, ci (nombre de parts)

(nom de l’associé(e)) à concurrence de (nombre de parts sociales) portant les numéros (premier et dernier numéro des parts) en rémunération de son apport, ci (nombre de parts)

(nom de l’associé(e)) à concurrence de (nombre de parts sociales) portant les numéros (premier et dernier numéro des parts) en rémunération de son apport, ci (nombre de parts)
etc…
______________
Total égal au nombre de parts composant le capital social (nombre de parts)

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entièrement libérées.

Article 8 – Augmentation et réduction de capital


1 – Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la Loi, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société à l’occasion d’une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l’article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l’augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l’augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l’évaluation de chaque apport en nature au vu d’un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, sur requête de l’un des Gérants.

2 – Le capital peut également être réduit en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d’une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la Société, deux mois au moins après avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

Article 9 – Parts Sociales


1 – Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

2 – Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. 

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu’il n’y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d’augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 – Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux ; à défaut d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au
nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l’usufruitier
pour les décisions collectives ordinaires.

4 – La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d’exister avec un associé unique. Dans ce cas, l’associé(e) unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée des associés.

Article 10 : Cession et transmission des parts sociales

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